岳飞第二次北伐发生于1136年七月和八月期间。岳飞率岳家军由襄阳进发，风卷残云，连续攻克商州、虢州，占据豫西险要，剑指洛阳，直逼河南。收复了陕西一带的商州全境和虢州的部分地区。

绍兴五年冬，由于南宋的军事实力在历次的战争中逐渐增长起来，南宋朝野上下要求北伐收复失地的呼声变得强烈了，宋廷于是在军事上作了一番部署。宋廷将全国军队统一改称行营护军，张俊部为中护军，韩世忠部为前护军，岳飞部为后护军，刘光世部为左护军，吴玠部为右护军，王彦“八字军”为前护副军。同时部署：韩世忠军驻屯承州和楚州，张俊军驻屯建康府，刘光世军屯太平州，分别担任淮河流域、长江中、下游防务。岳飞屯驻鄂州，吴玠扼守川、陕，分别担负长江中、上游各地防务。

此时岳飞军由于大量吸收洞庭杨么军，本部人马进一步壮大，宋廷又将荆湖南路安抚司一万余人，江西南路安抚制置司近一万人，原张浚都督府左军统制杜湛所部数千人拨归岳飞节制。全军总共拥有约十万人马，编制由十将增为三十将。不仅兵员和素质居各军之冠，其声望也在诸军之上。因而在中原各地坚持抗金的忠义民兵首领，凡南来归宋者，都乐于投奔岳飞部下。

岳飞起草声讨伪齐的檄文预备誓师北伐；宋廷也批准岳飞的建议。宋廷任命韩世忠为京东、淮东路宣抚处置使，岳飞由荆湖北路、京西南路招讨使升为宣抚副使，并由镇宁、崇信军节度使移镇为武胜、定国军节度使。一旦进军之时，岳飞可在自己的官名上添入宣抚“河东”及“节制河北路”头衔。岳飞奉命返回鄂州军中筹备进兵襄阳，母亲姚氏却不幸于三月二十六日病逝。岳飞为人至孝，向宋廷上书后未等批复，即自动解官，与长子岳云等人扶灵柩往庐山安葬。

丧葬完毕，岳飞就留在东林寺中为母守孝。岳飞坚持要按礼法为母“丁忧”三年，朝中左相赵鼎、右相张浚等大臣认为军情紧急，要求让岳飞“起复”。宋高宗用“金字牌”降诏发往庐山命岳飞“起复”还军，但岳飞“三诏不起”。最后，宋高宗对岳飞及其部下下达了严厉的警告：如再推辞，全体僚属都得以“重宪”论处。岳飞只好“移孝作忠”，重返鄂州，带兵出屯襄汉。

岳飞按既定计划自襄阳北上邓州，然后兵分两路进行第二次北伐。先锋左军统制牛皋迅速攻下伪齐镇汝军，活捉以骁勇著称的守将薛亨。牛皋又继续东进颍昌府直至蔡州附近进行佯攻。岳飞率主力则往西北方向进攻。攻占了虢略县、朱阳县和栾川县。然后继续西向攻克了商州全境，包括上洛县、商洛县、洛南县、丰阳县和上津县。岳家军接连三战告捷，宋廷为此下诏嘉奖。

岳家军继续攻取伪齐顺州州治伊阳县。在长水县的业阳迎战岳家军悍将杨再兴，被击溃，五百余人被阵斩，满在等一百多人被生擒。接着杨再兴又击溃伪齐顺州安抚使二千多人。夜间，岳家军夺取长水县城，缴获粮食二万石，分发给军卒和百姓，并夺取了一个伪齐马监，得马万匹。接着顺州另外两县永宁县和福昌县也被攻克。

岳家军在短短的时间内，所向披摩，取得了攻城略地的巨大胜利这与他北伐之前已联结河朔忠义民兵有很大关系。用岳飞自己的话来说，相州之众尽结之矣。岳家军北上途中，金占领区人民热情为岳家军当向导，提供敌军守备情报，供应车船，等等。张俊知道岳飞此次出战又一次节节胜利之后非常兴奋，他告诉高宗。但宋高宗身边那些一心想议和的人，不停进言高宗。

由于高宗惧怕金人已经成了一种习惯，他害怕岳飞惹怒了金人，因此对于岳飞取胜的态度也十分冷淡。对于岳飞的连连胜利，高宗并没有赏赐岳飞，高宗有着自己的盘算，他一直想要调整岳飞军的部署。这次北伐高宗实际上只是想要岳飞一窥陈蔡，使敌忙于东西应付，但是自己并没有收复陈蔡的想法，更没有渡河北上收复中原的用兵计划。

这就是为什么岳飞的军队离朝廷那么近，但是却有士兵出现饿死的状况。当岳飞于八月攻克蔡州，上表请示进取中原时，高宗感到岳飞的行动已经越轨了，这还是岳飞没有猜测到的。面对自己的军队中饿死的士兵，岳飞也十分痛惜和不满，但是岳飞是精忠之士，所以对高宗隐忍了下来。

岳家军打到福昌县，因孤军深入陕西山区作战，粮草难以接济，不得不班师鄂州。一些已经收复的地区得而复失，但商州的全境和虢州的部分地区从此为南宋所控制，直至1141年“绍兴和议”签订时被割让给金朝。岳飞回到鄂州，旧染畏光、刺痛的目疾又剧烈发作，只能将军务交给张宪和宣抚司参谋官薛弼、参议官李若虚处理，宋廷闻讯后，特派人急驰鄂州为岳飞治疗，方得好转。

就在岳飞班师之后，伪齐刘豫马上筹集人马准备南攻，并向金廷请求援兵，新继位的金熙宗只派完颜兀术屯兵黎阳以观动静。刘豫签发二十万乡兵，号称七十万，进攻张俊和刘光世防守的淮南西路，宋高宗认为张、刘二人无法抵挡，降诏命岳飞全军东下支援。岳飞虽目疾沉痛，还是奉命领军赶往江州，开始了他的第三次北伐。

李纲在给岳飞的信中称赞此战是“十馀年所未曾有，良用欣快”。金军自灭辽破宋以来，真正遭受严重惨败，主要是在绍兴元年的和尚原之战和绍兴四年的仙人关之战，但吴玠指挥的这两次战役都是防御性的。绍兴四年，岳飞第一次北伐克复襄汉六郡是南宋第一次收复大片失地，然而因宋廷限制，也仅仅是将伪齐军前一年攻取的地区夺回，以弥补南宋长江防线的巨大缺口。岳飞第二次北伐长驱伊、洛，则是南宋立国以来初次堂堂正正的大规模进攻战，几乎将伪齐的统治区一劈两半，与韩世忠军攻淮阳军不克的战绩相比，也显示了岳家军的战斗力。

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